社外取締役はどのような責任を負うのか

本来は会社が何かしらのトラブルを起こしたとしても、会社という法人と取引をしているわけですから、会社自体が責任を負うだけなのですが、一定の要件に当てはまるような場合は、社外取締役などの役員にも直接責任が発生することもあります。そもそも取締役には、次のような責任があります。

〇会社に対する責任

会社に対する善管注意義務や、会社のために忠実に職務を遂行する義務などを負っています。そのため、取締役の故意や過失によって損害が発生した場合は、損害賠償の対象となります。

また、取締役は自分自身だけでなく他の取締役の監督義務もあるため、監督義務違反としての責任が発生することもありえます。このリスクを回避するために「内部統制システムの整備」や、「コンプライアンスの強化」が必要になってきます。

〇第三者（取引相手など）に対する責任

会社と取締役は別の法人格ですので、当然に第三者に対して責任を負うわけではないですが、例外的に責任を負う場合があります。

ケース１：取締役が（連帯）保証人になっている場合

中小企業の多くは、銀行から融資を受ける際に社長自らが個人で保証人になっていることが多いので、これらの債務については責任を負うことになります。他にも債権者に対して個人が保証している債務については同じく責任を負うことになります。

ケース２：取締役が職務執行につき故意または重過失がある場合

これは会社法に規定されています。どの程度の状況が当てはまるのかについてはケースバイケースですが、例えば、粉飾決算があったり、手形を濫発した場合などに該当することもあります。